深夜突发！A股81岁女董事长，出局！

派林生物（000403）的股东内斗又有新进展。被董事长付绍兰极力要求取消的临时股东大会，在10月25日下午3时如期举行。

据派林生物25日晚间公告，本次股东大会的议案全部获得通过，未出现否决议案的情形。

这也意味着，由大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（下称“胜帮英豪”）方提名的人员已提前完成董事会、监事会换届，获得内部掌控权。

25日晚间派林生物也同时披露公司控股股东及实际控制人变更的公告，公司控股股东变更为胜帮英豪，实际控制人变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

同时，公司第十届董事会第一次会议（临时会议）决议，选举了公司第十届董事会董事长、总经理等职务。

对于前董事长几日前公开指责大股东“一股独大、包揽‘三会’”的举动，胜帮英豪方人士曾也对证券时报·e公司记者提及，“在派林生物日后经营管理中，胜帮英豪将始终保持开放合作共赢的态度，即便这次换届拿到13个席位，也会在保证控股的前提下让出相应董事会席位，与所有股东合力推动上市公司良性发展。”

此前报道：被指一股独大包揽三会，派林生物大股东回应来了！

虽然临时股东大会已落幕，但二股东起诉申请撤销召开本次会议决议的诉讼尚未开庭审理。结合胜帮英豪“开放共赢”的表态，最终这家内部纷争不断的公司内部董监高人员构成名单，或还将面临变动。

临时股东大会议案全部通过

近年来股东内部矛盾频现的派林生物，近日再度因内斗受到市场关注。

今年3月从上市公司前任大股东浙江民营企业联合投资股份有限公司（下称“浙民投”）手中接过控制权后，背靠“陕煤系”的胜帮英豪与以董事长为代表的二股东哈尔滨同智成科技开发有限公司（下称“哈同智成”）方矛盾不断升级。

据胜帮英豪相关人士近日对证券时报·e公司记者的表述，“股权过户完成后至今4个多月，始终未能进入董事会参与公司治理。”

不过10月25日，胜帮英豪方争夺公司治理权终于迈出实质性一步。

在今年9月胜帮英豪提交提前换届提案，一次性提名8名非独立董事、5名独立董事和3名非职工代表监事，提前进行公司董事会和监事会的换届，且上市公司监事会决定于10月25日召开临时股东大会后。派林生物25日晚间披露的第三次临时股东大会决议公告显示，本次股东大会的议案全部获得通过，未出现否决议案的情形。

公告显示，本次临时股东大会的会议召集人为公司监事会，会议主持人为监事会主席周冠鑫。现场会议出席共11人，占该类别有表决权总股份数比例的23.17%。

本次大会审议了12项议案，其中涉及八则关于董事会提前换届暨提名人员为第十届董事会非独立董事候选人的议案；一则关于董事会提前换届暨提名5人为第十届董事会独立董事候选人的议案；三则关于监事会提前换届暨提名人员为第十届监事会非职工代表监事候选人的议案。投票结果显示，所有议案投出赞成票的比例均在75%以上。

从此前披露的提名人员履历不难判断，本次提名8名非独立董事、5名独立董事和3名非职工代表监事，大多来自胜帮英豪或“陕煤系”。

这也意味着，派林生物董事会成员除独董董作军留任外，其余包括现任董事长付绍兰在内的所有董事都将被撤换。董事会成员从融合原第一大股东浙民投、二股东哈同智成、第三大股东航运健康提名人选，变为胜帮英豪“一股独大”。

对此胜帮英豪方曾对证券时报·e公司记者阐释，该方是“在无法获得二股东回应的情况下，为满足董事会换届必须提名全部董事候选人的要求，无奈只能独自提名了新一届董事会13名董事候选人。”

据25日晚间公告，本次董事会换届后，公司第十届董事会合计13名董事，胜帮英豪控制董事会过半数董事席位。

鉴于胜帮英豪持有的股权比例虽未超过30%，但其为上市公司第一大股东，且与第二大股东持股存在差距，其所享有的表决权能够对上市公司股东大会决议产生较大影响；胜帮英豪已控制董事会过半数董事席位，因此，基于上述事实及认定依据，公司控股股东变更为胜帮英豪，胜帮英豪系陕西煤业化工集团有限责任公司（下称“陕煤集团”）控制的合伙企业，陕煤集团系陕西省国资委100%持股的企业，故实际控制人相应变更为陕西省国资委。

25日，第十届董事会也形成了第一次会议（临时会议）决议，81岁董事长付绍兰出局，新一届董事会全票同意选举李昊担任公司第十届董事会董事长、荣先奎担任上市公司总经理。据此前披露，李昊现任胜帮科技股份有限公司党委书记、董事长。

诉讼事项尚未有结论

在胜帮英豪方9月16日提交提前换届提案后，就遭到了二股东方的强烈反对。

对于胜帮英豪9月28日发动监事会召开临时紧急会议，定于10月25日召集提前换届董事会的事项，哈同智成提起诉讼，请求法院撤销监事会决议并申请行为保全。10月9日，法院受理并裁定禁止召开10月25日提前换届临时股东大会。

不过10月18日，法院又裁定撤销了前述民事裁定，这也就有了10月25日股东大会的顺利举行。

不过，10月19日晚间，派林生物公告哈同智成已因公司决议撤销纠纷为由向法院提起诉讼。

原告提出，胜帮英豪所提交的提案违反法律、政策和《公司章程》的规定，派林生物的监事会在胜帮英豪的操纵下，故意赶在十一长假之前，恶意违反召集监事会临时会议，损害公司其他股东和部分董、监事的合法权益，被告公司2023年9月29日公告的《监事会决议》召集程序违法，决议内容违反法律和《公司章程》的规定，依法应予撤销。

目前这一诉讼事项尚未有进一步进展。

针对诉讼情况，深交所也对派林生物下发关注函。在25日股东大会召开前，派林生物已于24日晚间发布了回复交易所关注函的公告，就相关诉讼影响问题进行说明。

派林生物表示，本次诉讼系关于第九届监事会第二十二次会议所作出的监事会决议撤销纠纷，不针对现有董事及监事，不影响公司现有董事及监事履职。

现有董事会、监事会及股东大会仍将按照相关制度运作，目前不会因本次诉讼受到实质性不利影响。鉴于本次诉讼尚待开庭审理，本次诉讼结果存在不确定性。故目前公司一方面在积极做应诉准备，另一方面也在与股东哈尔滨同智成科技开发有限公司进行沟通。

此外，根据2023年10月18日太原市晋源区人民法院出具的《民事裁定书》，已裁定撤销保全民事裁定，故公司现有董事、监事履职和三会运作不会因本次裁定受到影响。

本次诉讼及裁定事项系哈尔滨同智成科技开发有限公司对于监事会决议存在异议所致，不涉及公司日常生产经营事项，不会影响公司正常的生产经营。

公告表示，除对于胜帮英豪于2023年9月16日向公司董事会提交的《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》，公司董事会因董事间意见分歧较大，未在10日内召集及召开会议审议外，自公司第一大股东变更之日起，公司累计召开董事会会议6次、监事会会议5次、股东大会会议1次，前述会议均形成了有效决议，不存在董事会、监事会及股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

内部争议仍待化解

虽然派林生物阐述内部治理及履职正常，公司新一届董事会成员也已如实控方所愿成功当选，但该公司持续经久的内部争议问题或仍待化解。

目前派林生物的股权结构显示，除大股东胜帮英豪方共持有股权、表决权共计23.01%外，第二大股东及一致行动人与第三大股东佳兆业集团旗下深圳市航运健康科技有限公司（下称“航运健康”）分别持有上市公司17.26%、4.67%股份。

从过往公告可以看出，胜帮英豪入主派林生物后，不仅仅受到了来自二股东方的反对。

胜帮英豪曾与股权交易对方浙民投等签署《备忘录》，约定与原控股股东浙民投7名董事人员更替进行的相关安排。不过对此，深交所曾下发《关注函》，要求公司说明《备忘录》是否符合相关法律及公司章程等。

对于此《备忘录》，彼时付绍兰也表态认为存在不合理维护大股东权力与地位、损坏投资者合法权益的情况，并反对了对关注函回复的议案。来自第三大股东佳兆业方的董事也认为，《备忘录》可能存在不合理维护大股东权利与地位、损害投资者合法权益的情况。

此外，在9月14日的《关于任命广东双林生物制药执行董事的议案》中，派林生物旗下子公司广东双林拟更换法定代表人和执行董事，提名胜帮英豪方人士荣先奎为广东双林的执行董事，该提名不仅遭到来自第二大股东的董事投出反对票，来自佳兆业集团的董事张华纲也提出反对意见。

对于董事长“一股独大、包揽‘三会’”的公开指控，胜帮英豪方此前也对记者表示，“在派林生物日后经营管理中，胜帮英豪将始终保持开放合作共赢的态度，即便这次换届拿到13个席位，也会在保证控股的前提下让出相应董事会席位，与所有股东合力推动上市公司良性发展。”

血制品行业高壁垒、资源稀缺的特性，使得主营人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白等的派林生物成为近年来资本关注的热点。不过，虽然目前派林生物浆站数量合计达到38个，位居行业前三。但2022年及2023年上半年，该公司分别实现净利润5.87亿元、1.43亿元，业绩表现弱于同业水平。

在近期内部纠纷不断之时，派林生物也延期披露了三季报。

公司称，原定于2023年10月23日披露2023年第三季度报告，因公司2023第三季度报告编制工作完成时间晚于预期，为保证定期报告编制的质量和信息披露内容的真实、准确和完整，经向深圳证券交易所申请，公司2023年第三季度报告延期至 2023年10月31日披露。

责编：彭勃

校对：彭其华

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